关于填报《上市公司并购重组专业意见附表》的规定

作者:法律资料网 时间:2024-06-28 08:46:04   浏览:9684   来源:法律资料网
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关于填报《上市公司并购重组专业意见附表》的规定

中国证券监督管理委员会


关于填报《上市公司并购重组专业意见附表》的规定


为进一步推进并购重组市场化进程,加大中介机构在并购重组中的作用和责任,提高并购重组的效率和质量,中国证监会发布了《关于填报<上市公司并购重组专业意见附表> 的规定》,及其附件《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第1-4号》(以下简称《专业意见附表》)。

一、文件的起草背景

文件起草的主要背景和考虑包括:

(一) 明确财务顾问尽职调查工作要求和工作标准

目前财务顾问的工作职责虽有原则性规定,但对具体工作内容、工作方式和工作要求缺乏具体实施细则。《专业意见附表》通过对财务顾问从事上市公司并购重组相关业务尽职调查工作的关注要点进行明确、具体的要求,有利于引导财务顾问勤勉尽责,充分发挥财务顾问在并购重组中的把关作用,体现进一步发挥市场力量的监管导向。

(二)推进审核流程的简化,提高审核标准透明度和市场效率

《专业意见附表》作为申报材料的必备文件,有助于规范财务顾问编制相关专业意见附表的内容和格式,使申报文件标准化,同时有利于简化审核流程,规范审核标准,提高审核效率。

(三)为强化后续监管提供依据

为有效实施财务顾问监管,引导财务顾问提高竞争力和执业水平,建立市场化选择机制,促进财务顾问制度规范发展, 中国证监会将推进完善财务顾问制度建设。《专业意见附表》的出台是财务顾问制度建设的重要环节,有助于为后续监管提供标准和依据,是进一步推进财务顾问制度的基础。

二、文件的主要内容

《专业意见附表》包括《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第1号-上市公司收购》(以下简称《专业意见附表第1号》)、《 上市公司并购重组财务顾问专业意见附表 第2号-重大资产重组》(以下简称《专业意见附表第2号》)、《 上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第3号-发行股份购买资产》(以下简称《专业意见附表第3号》)和《 上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第4号-回购社会公众股份》(以下简称《专业意见附表第4号》)四个文件。

《专业意见附表第1号》明确了财务顾问在上市公司收购业务中的关注要点,包括收购人基本情况、收购目的、收购人的实力、收购资金来源及收购人的财务资料、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点、收购程序、收购的后续计划及相关承诺、本次收购对上市公司的影响分析、申请豁免的特别要求、要约收购的特别要求和其他事项。

《专业意见附表第2号》明确了财务顾问在重大资产重组业务中的关注要点,包括交易对方情况、购买资产的状况、出售资产的状况、交易定价的公允性、债权债务纠纷的风险、重组须获得的相关批准、对上市公司的影响和其他相关事宜。

《专业意见附表第3号》明确了财务顾问在发行股份购买资产业务中的关注要点,包括是否符合发行股份购买资产条件、交易对方的情况、定向发行购买资产的情况、交易定价的公允性、定向发行须获得的相关批准、对上市公司的影响和相关事宜。

《专业意见附表第4号》明确了财务顾问在上市公司回购社会公众股份业务中的关注要点,包括是否符合回购条件、回购的必要性及可行性、交易定价的公允性、回购须获得的相关批准、对上市公司的影响和其他相关事宜。





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关于印发《农用运输车报废标准》的通知

国家经贸委 国家发展计划委员会 公安部、国家环境保护总局


关于印发《农用运输车报废标准》的通知

国家经济贸易委员会、国家发展计划委员会、公安部、国家环境保护总局,2001年3月13日

国经贸资源[2001]234号

各省、自治区、直辖市、计划单列市及新疆生产建设兵团经贸委(经委)、计委、公安厅(局)、环境保护局(厅)、汽车更新领导小组办公室:

  为保证道路交通和人民生命财产安全,鼓励技术进步,节约能源,保护环境,特制定《农用运输车报废标准》,现印发给你们,请遵照执行。

二000一年三月十三日
 

农用运输车报废标准


  一、本标准适用于在中华人民共和国境内注册的农用运输车(包括三轮农用运输车和四轮农用运输车,下同)。

  二、农用运输车有下列情形之一的应当报废:

  (一)三轮农用运输车和装配单缸柴油机的四轮农用运输车,使用期限达6年的;

  (二)装配多缸柴油机的四轮农用运输车,使用期限达9年的;

  (三)装配多缸柴油机的四轮农用运输车,累计行驶里程达25万公里的;

  (四)因各种原因造成农用运输车严重损坏或者技术状况低劣,无法修复的;

  (五)长期使用后,整车耗油量超过企业定型车出厂标准规定值15%的;

  (六)不符合国家标准《机动车运行安全技术条件》(GB7258-1997),经修理和调整后仍达不到要求的;

  (七)排放污染物超过国家或地方规定的排放标准,经修理、调整或采用尾气污染控制技术后,仍不符合要求的。

  三、达到报废年限或者累计行驶里程的农用运输车,依据国家机动车安全、污染物排放有关标准检验合格的,可以适当延长使用年限,但最长不得超过3年。

  延长使用年限的车辆,应当按照公安交通管理部门和环境保护部门的规定,增加检验次数,一个检验周期内连续两次检验不符合标准要求的,应当强制报废。

  四、本标准自发布之日起实施。

  在本标准发布时已达到本标准规定的报废条件的车辆,可以在本标准发布后12个月内报废。

  五、本标准由国家经济贸易委员会负责解释。

中外合资、合作经营企业和向外商出售国有资产必须严格执行对中方资产进行评估的有关规定的紧急通知

国有资产管理局等


中外合资、合作经营企业和向外商出售国有资产必须严格执行对中方资产进行评估的有关规定的紧急通知
1992年12月31日,国家国有资产管理局等
国家国有资产管理局、国家计委、国务院经贸办、财政部、经贸部、国家工商行政管理局关于举办中外合资、合作经营企业和向外商出售国有资产必须严格执行对中方资产进行评估的有关规定的紧急通知

各省、自治区、直辖市人民政府,国务院各部委、各直属机构:
今年以来,在小平同志视察南方重要谈话和党的十四大精神指引下,全国出现了加快改革开放和经济建设的好势头。各地举办中外合资、合作企业的势头发展很快,对引进外资、促进经济发展发挥了积极的作用。但是,在一些地方也出现也一些严重损害国有资产权益的问题:有的在立项时不经资产评估,以帐面资产价值合资;有的虽经评估,但故意低估中方资产价值;有的对资产评估限时、压价,致使评估机构搞粗放评估,片面追求合资成功率,等等。为防止国有资产权益受到损害,经国务院批准,特作如下通知:
一、各省、自治区、直辖市人民政府,责成国有资产管理、财政、计委、经委(计经委)、经贸、工商行政管理部门和企业主管部门,对国务院发布《国有资产评估管理办法》以来,中外合资、合作企业的中方国有资产的评估情况进行联合检查,采取措施,严防国有资产权益遭受损害。
二、在与外商合资、合作经营(涉及各方资产权益时)或向外商出售国有资产产权前,都必须按照《国有资产评估管理办法》(国务院令第91号)和国家国有资产管理局制定的《国有资产评估管理办法施行细则》的规定,对中方国有资产进行认真评估。以非国有资产与外商共同举办中外合资、合作企业的中方,可以参照上述规定评估资产。
三、各级国有资产管理部门要积极配合有关部门做好利用外资工作,同时,要加强对评估机构的管理、监督,提高效率和工作质量。评估工作要坚持公正、合理、认真的原则,评估机构要对评估结果负法律责任。
四、各级政府及有关部门要积极支持国有资产管理部门及评估机构的工作,对评估机构的工作不要进行行政干预,也不要提出不合理的限时、限价要求。
五、在与外商进行合资、合作及向外商出售国有资产产权时,对中方国有资产未经评估或压低评估价值,使国有资产造成损失的,要依法追究有关部门和人员的责任。
六、各级政府、各有关部门向外商出售国有资产产权必须经过审批。有关部门正在制定《向外商出售国有企业产权管理办法》,待国务院批准后即可执行。