建设部 公安部 国家旅游局


建设部、公安部、国家旅游局关于印发《城市出租汽车管理暂行办法》的通知
建设部、公安部、国家旅游局



为加强城市客运出租汽车行业的管理，促进城市公共交通事业的发展，维护社会治安，我们制定了《城市出租汽车管理暂行办法》，并征得了国家物价局、国家工商行政管理局的同意。现印发给你们，请遵照执行。在执行中有何问题，请及时报告我们。

附：城市出租汽车管理暂行办法

第一章 总 则
第一条 为加强对城市出租汽车行业的管理，维护社会治安，保护合法经营，维护乘客与经营者的合法权益，促进城市客运交通事业的发展，特制定本办法。
第二条 凡在城市（含市辖行政区，下同）经营（含兼营）客运出租汽车业务（含旅游客运，宾馆、旅社、招待所、接待站客运业务）的国营、集体企业、外商投资企业和个体工商户、合伙经营者（以下统称出租汽车经营者），必须遵守本办法。
第三条 对城市客运出租汽车应贯彻“多家经营、统一管理”的原则，由当地人民政府主管公共交通的部门统一管理，并建立和完善客运交通管理机构，负责组织实施本办法。

第二章 管理机构
第四条 客运管理机构对出租汽车管理的职责是：
（一）对全市客运出租汽车的发展实行统一规划，制定有关出租汽车管理的规章制度；
（二）在出租汽车经营者向工商行政管理机关申请开业、歇业或停业前，对其情况进行审查并提出意见，制发有关出租汽车经营的证件；
（三）配合物价、税务部门制定出租汽车统一收费标准、收费方法和收费票据（国际旅游（涉外）出租汽车收费标准按国家旅游局和国家价局制定的《中国国际旅游价格管理暂行规定》执行）；
（四）配合公安部门加强对出租汽车行业的治安和交通安全管理；
（五）对出租汽车经营者的经营活动，依照有关规定进行监督、检查、指导；
（六）负责处理乘客的投诉；
（七）检查本办法的执行情况，对违反本办法有关规定者进行教育、处罚。
第五条 各市的客运管理机构必须按所管车辆数的适当比例建立并充实专职和兼职的稽查队伍，进行经常性的检查，以维护出租汽车市场的正常秩序。
第六条 客运管理机构及其工作人员，应当模范遵守和执行本办法，认真履行职责。稽查人员执行任务时要身着统一制式的识别服装，出示证件。对以权谋私、滥用职权或玩忽职守的要严肃处理。
第七条 客运管理机构可以向出租汽车经营者按其营业收入或车辆客位征收管理费。收费标准由各省、自治区、直辖市人民政府制定。
（注：经营出租汽车业务的个体工商户，应按照1987年8月5日国务院发布的《城乡个体工商户管理暂行条例》第十三条的规定，向工商行政管理机关缴纳登记费和管理费。）

第三章 开业 停业
第八条 申请经营出租汽车业务的单位和个人，必须履行下列手续：
（一）单位持上级主管机关证明，个人持户籍证明和居住地街道办事处或乡、镇人民政府的证明，向客运管理机构提出申请；
（二）凭客运管理机构同意经营的证明和申请牌照的证件，向公安部门办理车辆检验登记手续，并登记备案；
（三）按照国家登记管理法规的有关规定，向工商行政管理机关申领营业执照，同时办理税务登记、第三者责任保险和乘客意外伤害保险，并报请物价管理部门核定所经营车辆的租价标准；
凡接待涉外旅行团出租汽车业务者，须符合涉外旅游汽车接待标准。
（四）凭取得的上述证件向客运管理机构领取准运证件和服务标志，并办理统一收费凭证。
第九条 在本办法公布前开业未办理上述手续的，应于本办法公布之日起30天内向当地有关部门补办审批手续。逾期未办的，不准营业。
第十条 出租汽车经营者停业或歇业，须于10日前向客运管理机构申报，经批准后缴销有关出租汽车运营证件，向公安部门办理车辆停驶手续。办理歇业的，还须向工商行政管理机关办理注销登记手续，向公安部门办理注销登记和车辆停驶手续。

第四章 车 辆 管 理
第十一条 出租汽车除应当符合公安部门对机动车辆的统一规定外，还必须符合下列规定：
（一）在车顶安装出租汽车标志灯，装置显示空车待租的明显标志（大客车和经批准的特殊用车除外）；
（二）在明显部位有经营者名称或标记；
（三）应安装经公安部门鉴定合格的报警装置；
（四）安装经计量部门鉴定合格的收费计价器，在车内张贴经当地物价部门确定的租价标准；
（五）保持车辆技术性能完好、车容整洁。

第五章 经 营 者
第十二条 出租汽车经营者必须严格遵守国家法律和各项法规，接受当地客运管理、公安、旅游、物价、税务、计量部门和工商行政管理机关的管理、指导、监督和检查。
第十三条 出租汽车经营者必须执行当地物价部门制定的统一收费标准，使用统一票据。任何单位和个人不得擅自定价、改变收费方法或印制票据。
第十四条 出租汽车经营者要按照“安全第一、优质服务”的原则，建立、健全各项规章制度，并认真执行。
（一）经营出租汽车的单位必须有一位领导人负责安全管理工作，并根据车辆数量相应设置保卫和行车安全管理机构。或配备专（兼）职保卫和行车安全管理人员，建立治安保卫和交通安全组织，做好本单位出租汽车的治安保卫和交通安全工作。
（二）必须建立健全安全责任制度和治安防范措施。
第十五条 出租汽车经营者要对本单位从业人员经常进行遵纪守法、职业道德教育和专业培训，不断提高从业人员的素质。对有严重不良行为、经教育不改正的驾驶人员，应坚决调离、辞退或除名。
第十六条 出租汽车经营者必须执行客运管理机构协调运营业务的各项措施，及时调度车辆完成外事、抢险、救灾等特殊任务。

第六章 驾 驶 员
第十七条 出租汽车驾驶人员在运营服务时必须严格遵守下列规定：
（一）遵守国家治安、交通法规及有关各项规章制度；
（二）携带、佩戴准运证件和服务标志；
（三）按计价器照章收费，不得以任何方式直接或变相多收车费，不得暗示、索要、私收礼物和小费；
（四）遵守国家外汇管理规定，不得收取和索要外币，不得与乘客套汇、换汇，营业中收取的外汇人民币应按国家规定上缴；
（五）接受客运管理稽查人员和公安、工商行政管理、物价等部门的检查，遵守营业场所秩序，服从调度人员调派，在公安部门同意停靠的路段，遇招手即停车；
（六）夜间去远郊或出市运营，要到营业站点登记；
（七）仪表端庄、服装整洁、热情服务、礼貌待客，不论里程远近，无正当理由不得拒载；
（八）发现违法犯罪分子或有违法犯罪嫌疑的人，应及时报告公安部门和本单位保卫部门，不得知情不报；
（九）严禁利用出租汽车运载赃物、违禁物品和进行流氓、赌博等犯罪活动。

第七章 站 点 管 理
第十八条 在乘客比较集中的机场、火车站、码头、饭店、宾馆等公共场所和风景名胜地区，客运管理机构应建立出租汽车公用站点，并组织一定数量的工作人员负责维持秩序，按顺序派车。各出租汽车公用站点必须对所有出租汽车经营者开放，不得以任何借口独占、垄断业务。

第八章 奖 罚
第十九条 对认真执行本办法，在运营服务中成绩显著的出租汽车经营者和驾驶员，由当地客运出租汽车主管部门或有关部门给予适当的表彰、奖励。
第二十条 对违反本办法的经营者或驾驶员，视其情节轻重，分别由当地客运管理机构给予批评教育、罚款、没收非法所得、停业整顿、注销准运证件的处理；违反工商行政管理法规的，由工商行政管理机关依照有关规定处罚直至吊销其营业执照；属于违反治安管理行为的，由公安部
门依照有关规定予以处罚；构成犯罪的，送交司法机关依法追究其刑事责任。

第九章 附 则
第二十一条 各地公共交通主管部门应会同公安、旅游主管部门，参照本办法，结合当地情况制定或修订出租汽车管理规定，报当地人民政府批准后组织实施。
第二十二条 本办法自发布之日起实行。



1988年6月15日
论构建独立董事间接薪酬制度

郭 ? 吴 宁


[摘 要]： 目前，国内外对独立董事薪酬制度研究和实践的主要方向是直接薪酬制度，即独立董事以外部人身份介入公司事务，却同公司内部人一起从公司直接领 取报酬。然而，从社会心理学基础和法学基础等方面来分析，直接薪酬制度事实上正腐蚀着独立董事的独立性，进而危害整个公司的治理。建立间接薪酬制度，一方面，是由独立董事职责特殊性本身所决定的；另一方面，是保障独立董事独立性，完善公司治理的一个不可或缺的条件之一。
[关键词]： 独立董事 ; 直接薪酬 ; 职责; 独立性; 间接薪酬


独立董事最主要的特征就是其独立性。[1] 对独立董事内涵的界定国内外版本颇多，但在独立性这一特征上却是完全一致的。独立性特征本身事实上也就注定了独立董事薪酬方式应具有特殊性。

一、独立董事薪酬制度的现状
1、美国的独立董事薪酬制度
在美国，独立董事亦称为外部董事（outside director），是相对于内部董事而言的，是指与公司没有聘用关系或其它显著经济联系的董事。[2] 根据这一定义，独立董事与公司之间“没有聘用关系”，即没有劳动法律关系。但实践中，美国各公司的独立董事都从公司直接领取各类酬金，因而双方存在着事实上的 “ 聘用关系”。
美国独立董事同公司的直接经济关系密切。美国公司独立董事的报酬包括两部份：年费和参加会议的津贴。年费一般在2—4万美元之间；参加会议的津贴为每参加一次董事会或专业委员会会议领取1，000~5，000美元不等的收入。独立董事的年平均收入为33，000美元。[3]除此固定薪酬之外，美国公司独立董事还可从公司获取作为激励措施的本公司股票期权，还可报销参加董事会的费用。以破产的安然公司为例，在安然事件爆发前，17名董事会成员中，有15名为独立董事，其中不乏社会名流，包括美国奥林匹克运动委员会秘书长，美国商品期货交易管理委员会前主席，德州大学校长，通用电气公司前主席兼首席执行官，英国前能源部长等等。安然公司的独立董事们从安然公司直接领取各式各样的收益，仅在2000年，安然公司召开了九次董事会，独立董事每人接受了公司7.9万美元的薪金。安然共签署了七份涉及14名独立董事的咨询服务合同，还有许多项与不同独立董事所在企业进行产品销售的合同，或是向一些董事任职的非盈利机构捐款。安然董事会显然像一个“有浓厚人际关系的俱乐部。”[4] 安然公司独立董事同公司内部人一起通过各种方式从公司猎取收益，直至公司破产。
显然，不论是固定薪金，股票期权，还是报销费用等等，美国公司独立董事的收入都有一个共同特点：直接从公司和公司内部人那里领取。

2、我国及其它国家的独立董事薪酬制度
我国上市公司的独立董事是基于聘用关系从上市公司直接领取报酬。中国证监会对独立董事的定义是：“不在上市公司担任除董事外的其它职务，并与其受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。”[5] 从这一定义中的“受聘”二字我们可以解读出，独立董事与上市公司间存在着“聘用关系”，即独立董事受聘于上市公司。事实也是如此。中国证监会在《指导意见》中进一步规定：上市公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制定议案，股东大会审议通过并在公司年报中披露。[5] 实践中，我国独立董事的报酬一般由津贴和车马费构成。从上市公司公布的年中查阅，独立董事年薪高低不一。如，宝钢股份独立董事年薪人民币为20万，中国联通为8万，上海汽车为3万，前不久爆出债务丑闻，董事长外逃的啤酒花股份公司，其独立董事年薪为5万等等。
此外，其它国家如英国、意大利、芬兰等工业化国家和地区在独立董事的薪酬方面也都采取由上市公司内部人直接支付的方式。
综上，笔者把这种由独立董事以外部人身份介入公司事务，却同公司内部人一起从公司直接领取薪酬的方式及其相关规定称为独立董事直接薪酬制度。目前，国内外上市公司在实务中一般都是采用这种薪酬制度。

二、国内外对独立董事薪酬问题的研究
当前，国内外对独立董事薪酬问题的研究主要集中在直接薪酬制度上，主要表现在以下几个方面；
1、独立董事该不该从上市公司拿钱。一种观点认独立董事不应该从上市公司拿钱，因为只有这样才能保护其独立性；另一种观点认为独立董事应该从上市公司拿钱，因为只有这样才能调动其积极性。其实这两种观点都不无道理。只是前者强调更多的是外部人对公司内部人的权力制衡作用，而后者更多的是强调公司治理的激励机制。在实践中人们更偏向于选择后者，因为独立董事以自己的专业知识和管理经验为公司提供服务，而且在行使职权的过程中，面临着名誉、责任方面的风险，以此为“对流条件”（current condition），他理应享有相应的权利。[6] 所以，独立董事以其劳动应获得报酬的观点已渐成为主流意见。
2、独立董事该拿多少钱。这一问题比较复杂，争议很多，不是本文讨论的重点。通常来说，有人主张对独立董事更多地应采用声誉激励，应对其资格进行严格考核和认定，并发放注册资格证书，让社会把这一职业看作是具有较高社会地位的高尚职业。另外有人则认为应更多地给予独立董事报酬，包括各种浮动式期待利益，用来激励他们更认真地履行职责。根据这种观点，有些公司在独立董事的薪酬方面采取了更为灵活的方式。主要有固定薪水加公司股票期权方式，为延期支付计划等等，希望以期待利益来激励独立董事的创造性和责任心。
3、成立“独立董事事务所”或“独立董事协会”。在市场经济发达国家已经出现了专门对公司高管人员的经营业绩进行独立评估的机构，它们类似于律师事务所的组织方式存在，依赖市场化谋求生存。[7]这确实是一条不错的思路，但提出者只是从独立董事风险责任组织化方面去思考问题，并且“独立董事事务所”若以营利为目的，其独立性、中立性和公正性又将受到置疑。
4、直接薪酬的弊端逐渐显露，间接薪酬已开始引起业内人关注。在直接薪酬制度下，独立董事从选聘到报酬多少，支付程序与方式等都是由上市公司内部人决定。如果独立董事坚持原则，克尽职守地工作之后去向公司内部人签章领取报酬和报销费用时，往往会在心理上和行为上遭遇尴尬。对此已有学者尖锐地提出：“独立董事的费用均应单独列支，不受CEO或任何其它财务负责人的控制。”[8]但是，只要独立董事同公司间存在着直接的薪酬关系，这种控制或多或少，或明或暗是不可避免的。

三、间接薪酬制度的含义和特征
（一）间接薪酬制度的概念和含义
笔者提出的独立董事间接薪酬制度是指：独立董事以外部人身份介入公司事务，履行监督内部人的经营决策，提高决策的科学性，保护中小股东和其它利益相关者权益的职责，其劳动报酬不从公司直接领取，而由非赢利的自律性中介行业组织根据一定的规章发放给独立董事的一种薪酬制度。
独立董事间接薪酬制度包括以下三层含义：
1、独立董事是公司外部人，具有独立性。
2、独立董事在公司的职责主要有四项：
（1）监督内部人的经营决策。内部人（insider）主要是指公司的执行董事或高级管理层。独立董事对内部人的监督是在董事会内部进行的事先决策监督，其贯穿于决策的全过程，可以防患于未然，提前化解风险和减少损失。相比较而言，二元制公司结构中的监事会监督是从董事会外部实施的监督，是在错误的决策导致损害发生后，监事通过行使职权请求司法救济并且追究当事人责任的一种事后性监督。在这里，监事作为内部人本质上是起着内奸的作用。独立董事事前决策监督机制显然比监事事后追究式监督机制更具合理性，更适应公司生存和发展的需要。
（2）提高董事会决策的科学性。设立独立董事是为了制衡管理层权力膨胀，但制衡只是手段，科学决策才是目的。首先，独立董事的来源复杂且拥有在公司治理和经营方面的理论或实践的专业知识，这可以保持公司决策时思维的多元化和观点的新颖性，并使公司的决策遵循科学性和客观性的轨道运行。其次，科学的经营管理决策，要求能将长期的战略决策与日常的经营管理决策分开。独立董事主动参加到决策行为中去，并充分行使知情权，才能使日常经营管理决策体现公司长期战略的要求。[9]
（3）保护中小股东的利益。一方面，独立董事通过监督内部人决策使控股东等内部人在上市公司的利益只能通过上市公司的价值提升和利润分配来体现。[10] 此举维护了证券市场大小股东“同股、同权、同利”的基本原则。另一方面，通过股东大会选举，中小股东采用累积投票制选出自己信任的，代表自己利益的独立董事；反过来，独立董事在董事会决策中就能遏制大股东侵害中小股东权益的决策，从而以“上兵代谋”的上策保护广大投资者的权益。
（4）保护其他利益相关者的权益。这是由公司的社会责任所决定的。其他利益相关者，是指股东以外的其他与公司有利害关系的人，主要有：公司债权人，包括持有公司所发行债券的自然人和法人，公司雇员，消费者等等。在我国现行的《公司法》中对公司利益相关者的保护非常欠缺。独立董事这一职责的确立影响深远，但当前学术界对公司的社会责任还存在些争议。
3、独立董事间接领取薪酬。
独立董事的薪酬不应从他任职的上市公司直接领取，其理由笔者将在后篇中从心理学基础与法学基础加以阐释。独立董事不从上市公司直接领取报酬，并不等于放弃报酬或上市公司免除给付劳动对价的义务。以我国为例，建立独立董事间接领取薪酬的方式可按下列程序进行。
（1）建立信用中介组织，培育独立董事人才市场。在非赢利自律性组织——中国证券业协会下设立独立董事委员会（以下间称协会），由其对独立董事的任职资格，注册考核等进行行业协会性质的管理，并负责面向上市公司提名独立董事候选人。
（2）公司向协会报告独立董事的薪酬预算。作为协会的会员，上市公司有义务将年度所需的独立董事人数，专业水平要求，各种薪酬办法与标准制作成预算送交协会备案。
（3）协会向公司收取年费。以年费的形式，上市公司根据预算将独立董事的薪酬及各种费用全额拔付到协会的专用账户上，由协会派专人专门管理。
（4）股东大会选举产生独立董事。协会向各上市公司提名并介绍候选人情况，由股东大会通过法定程序选举产生独立董事。
（5）独立董事年终从协会领取各类报酬。根据股东大会和行业协会的综合考评，决定独立董事的薪酬与奖惩，最后由行业协会按一定规章执行。
（二）间接新酬制度的特征
独立董事间接薪酬制度同目前的直接薪酬制度相比较主要有四个方面的特征：
1、唯职责性。美国投资机构管理委员会对独立董事的界定为：“独立董事与所任职企业唯一关系是其董事职责”[11] 独立董事不直接从公司领 取报酬，可以割断他对上市公司心理上的依附感和过于密切的经济关系，从而使得独立董事与其任职的企业唯一存在的只有职责关系。建立间接薪酬关系的目的之一也就是为了促成二者之间的唯职责关系，切实有效地保障独立董事的独立性，使其更好地履行上述四大特殊职责。
2、行业化管理。在我国，独立董事从提名到选任都是由各上市公司内部人自己掌握，这已造成了独立董事素质参差不齐，一盘散沙，混乱无序的局面。从公司治理战略层面来看，结束各自为阵的格局，组建自律有序的独立董事行业管理协会已是当务之急。建立独立董事间接薪酬制度可以为全国统一的独立董事行业协会的组建提供契机，并为行业协会的可持续性发展奠定基础；独立董事行业协会反过来也能有效地保障独立董事的独立性。这种良性互动的格局非常有益于完善公司治理，促进公司的协条发展。